Bombardier annonce l’expiration de la date de dépôt anticipé et des modifications à son offre publique de rachat au comptant visant certains billets de premier rang en circulation

Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société ») a fait certaines annonces aujourd’hui concernant son offre publique de rachat au comptant annoncée précédemment le 22 mars 2021 (« offre publique de rachat ») visant le rachat au comptant de trois séries de billets de premier rang en circulation (collectivement, « billets ») échéant en 2021, 2022 et 2023, comme il est indiqué dans l’offre de rachat (définie ci-dessous), jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 1 100 000 000 $ US (à l’exclusion des intérêts courus) (le prix de rachat global pouvant être augmenté ou diminué par la Société, « montant de rachat maximal global »), sous réserve des degrés de priorité pour l’acceptation et du montant maximal de l’offre de 2023 (le montant maximal de l’offre de 2023 pouvant être augmenté ou diminué par la Société), selon le cas, et d’une répartition proportionnelle possible, comme il est indiqué dans l’offre de rachat contenant les modalités de l’offre publique de rachat, sous réserve des modifications annoncées par les présentes. Les termes clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans l’offre de rachat datée du 22 mars 2021 (en sa version modifiée par les présentes, « offre de rachat ») relativement à l’offre publique de rachat.

L’offre publique de rachat et l’offre de rachat sont modifiées par les présentes comme suit :

• Le montant de rachat maximal global est modifié afin d’être majoré à 1 571 000 000 $ US, de sorte qu’à la date de règlement anticipé ou à la date de règlement définitif, selon le cas, Bombardier pourrait racheter des billets jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 1 571 000 000 $ US (à l’exclusion des intérêts courus), sous réserve des degrés de priorité pour l’acceptation, du montant maximal de l’offre de 2023 et d’une répartition proportionnelle possible, comme il est indiqué dans l’offre de rachat.
• Le montant maximal de l’offre de 2023 est modifié afin d’être réduit à 235 125 000 $ US, de sorte qu’à la date de règlement anticipé ou à la date de règlement définitif, selon le cas, Bombardier pourrait racheter des billets de 2023 jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 235 125 000 $ US (à l’exclusion des intérêts courus), sous réserve du montant de rachat maximal global, des degrés de priorité pour l’acceptation et d’une répartition proportionnelle possible, comme il est indiqué dans l’offre de rachat.

À la date de dépôt anticipé pour l’offre publique de rachat, des billets de 2021 d’un capital global de 955 552 000 $ US (93,91 %) ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué, des billets de 2022 d’un capital global de 315 754 000 $ US (63,15 %) ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué et des billets de 2023 d’un capital global de 332 389 000 $ US (26,59 %) ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué.

À la suite des modifications dont il est question aux présentes, i) tous les billets de 2021 et tous les billets de 2022 qui ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé seront acceptés à des fins de rachat par Bombardier à la date de règlement anticipé et ii) les billets de 2023 qui ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé seront acceptés à des fins de rachat par Bombardier à la date de règlement anticipé, sous réserve d’une répartition proportionnelle, tel qu’il est indiqué dans l’offre de rachat, de sorte que le prix de rachat global (à l’exclusion des intérêts courus) des billets de 2023 s’élèvera à 235 125 000 $ US.

Tous les billets qui ont été validement déposés au plus tard à la date de dépôt anticipé sans que leur dépôt soit validement révoqué et qui ont été acceptés à des fins de rachat par la Société, sous réserve du degré de priorité pour l’acceptation, du montant de rachat maximal global, du montant maximal de l’offre de 2023 et de la répartition proportionnelle possible, seront réglés à la date de règlement anticipé conformément aux modalités de l’offre publique de rachat figurant dans l’offre de rachat, en sa version modifiée dans les présentes. Bombardier s’attend à ce que cette date de règlement anticipé soit le 6 avril 2021.

À la date de règlement anticipé, le prix de rachat global payable dans le cadre de l’offre de rachat (telle qu’elle est modifiée par les présentes), à l’égard des billets validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé et qui ont été acceptés à des fins de rachat aura atteint le montant maximal de l’offre de 2023 (tel qu’il est modifié par les présentes) en ce qui concerne les billets de 2023 et il manquera 786 032,24 $ US pour qu’il atteigne le montant de rachat maximal global (tel qu’il est modifié par les présentes) pour tous les billets.

Compte tenu des quantités de billets acceptés aux fins de rachat à la date de règlement anticipé, aucun billet de 2023 déposé après la date de dépôt anticipé et seulement une quantité limitée de billets de 2021 ou de billets de 2022 déposés après la date de dépôt anticipé seront, selon les modalités de l’offre de rachat (telle qu’elle est modifiée par les présentes) acceptés à des fins de paiement, sauf si, à l’entière et absolue discrétion de la Société, les modalités de l’offre de rachat sont de nouveau modifiées par la Société ou si celle-ci y renonce afin de permettre d’autres rachats de billets. Rien ne garantit que la Société modifiera de nouveau les modalités de l’offre de rachat ou y renoncera aux fins d’accepter des billets de 2023 déposés après la date de dépôt anticipé ou qu’elle augmentera le montant de rachat maximal global ou modifiera l’offre publique de rachat à tout autre égard.

Sauf tel qu’il est énoncé aux présentes, les modalités de l’offre publique de rachat sont celles figurant dans l’offre de rachat, sous réserve du droit de la Société de renoncer aux dispositions de l’offre publique de rachat, de les résilier ou de les modifier à nouveau, à l’entière et absolue discrétion de la Société.

L’obligation de la Société d’accepter à des fins de rachat et de régler les billets validement déposés en réponse à l’offre publique de rachat est assujettie et conditionnelle au respect d’un certain nombre de conditions ou à la renonciation à celles-ci, comme il est énoncé dans l’offre de rachat, à l’entière et absolue discrétion de la Société.

Ni Bombardier, ni les fiduciaires à l’égard des billets, ni les placeurs pour compte aux termes des actes respectifs visant les billets, ni les courtiers-gérants, ni l’agent dans le cadre de l’offre et l’agent d’information et leurs filiales ou les membres de leurs groupes respectifs ou l’un ou l’autre de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou représentants respectifs ne recommandent aux porteurs de déposer ou de s’abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs billets, et aucune de ces personnes n’a autorisé quiconque à faire de telles recommandations. Les porteurs doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d’un dépôt, ils peuvent prendre leur propre décision quant au montant des billets à déposer.

Tous les billets sont détenus sous forme d’inscription en compte. Si vous détenez des billets par l’entremise d’un courtier, d’une banque commerciale, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vous devez communiquer avec ce courtier, cette banque commerciale, cette société de fiducie ou cet autre prête-nom si vous souhaitez déposer des billets en réponse à l’offre publique de rachat. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque commerciale, de cette société de fiducie ou de ce prête-nom s’il ou elle vous imposera des frais pour déposer des billets en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre prête-nom s’il existe des dates butoirs avant lesquelles vous devez lui fournir vos instructions de dépôt, car la date butoir pertinente fixée par ce prête-nom peut tomber avant les dates butoirs indiquées dans l’offre de rachat.

Bombardier a retenu les services de BofA Securities, Inc. et de Morgan Stanley & Co. LLC pour agir à titre de courtiers-gérants à l’égard de l’offre publique de rachat. Bombardier a retenu les services de Global Bondholder Services Corporation pour agir à titre d’agent dans le cadre de l’offre et d’agent d’information à l’égard de l’offre publique de rachat.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat, veuillez communiquer avec BofA Securities, Inc. au 980 388-3646 ou debt_advisory@bofa.com ou Morgan Stanley & Co. LLC au 212 761-1057 ou au numéro sans frais 800 624-1808. Vous pouvez obtenir des exemplaires de l’offre de rachat à l’adresse www.gbsc-usa.com/bombardier/ ou en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au 866 807‑2200 ou par courriel à contact@gbsc-usa.com.

Le présent avis ne constitue pas une offre ou une invitation à acheter, ou une sollicitation d’une offre de vendre, les billets ou d’autres titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire, ni ne fait partie d’une telle offre, invitation ou sollicitation, et ni cet avis ou une partie de celui-ci, ni le fait qu’il soit publié, ne doit constituer le fondement d’un contrat à cette fin ou être invoqué à l’égard d’un tel contrat ou relativement à un tel contrat. L’offre publique de rachat est faite seulement aux termes des modalités de l’offre de rachat et les renseignements figurant dans le présent avis sont donnés sous réserve de l’offre de rachat. Ni la Société, ni les courtiers-gérants, ni l’agent d’information et agent dans le cadre de l’offre ne font de recommandations aux porteurs sur l’opportunité de déposer leurs billets en réponse à l’offre publique de rachat.

Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que l’offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires.

Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.

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