17 janvier 2023
Nouvelles de la société
Bombardier annonce une offre publique de rachat au comptant visant certains billets de premier rang en circulation
Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société ») a annoncé aujourd’hui le lancement d’une offre publique de rachat (« offre publique de rachat ») visant le rachat au comptant d’un montant en capital global maximal de 104 000 000 $ (à l’exclusion des intérêts courus et impayés et tel que ce montant en capital global peut être augmenté ou diminué par la Société, « capital global maximal») de ses billets de premier rang 7,50 % échéant en 2025 en circulation (« billets »). L’offre publique de rachat est faite dans le cadre d’un placement de billets concomitant par la Société (« nouveaux billets »), qui seront vendus dans le cadre d’un placement (« nouveau placement ») dispensé des exigences d’inscription de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée. L’offre publique de rachat sera financée par les montants tirés du nouveau placement (déduction faite des frais de l’opération). L’offre publique de rachat est faite conformément à une offre de rachat datée du 17 janvier 2023.
Le tableau ci-dessous présente sommairement certaines modalités de paiement de l’offre publique de rachat :
1.Par tranche de 1 000 $ de capital des billets acceptés aux fins de rachat.
2.Exclut les intérêts courus et impayés, qui seront payés en plus de la contrepartie de l’offre ou de la contrepartie totale, selon le cas.
3.Inclut le paiement pour dépôt anticipé applicable.
L’offre publique de rachat expirera à 23 h 59, heure de New York, le 13 février 2023, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date d’expiration »). Les porteurs inscrits (individuellement, « porteur » et, collectivement, « porteurs ») des billets doivent déposer validement leurs billets au plus tard à 17 h, heure de New York, le 30 janvier 2023 (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date de dépôt anticipé ») afin d’être admissibles à recevoir le paiement pour dépôt anticipé en plus de la contrepartie de l’offre (au sens défini ci-dessous).
Le dépôt des billets peut être révoqué en tout temps jusqu’à 17 h, heure de New York, le 30 janvier 2023, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (« date limite de révocation »), et non par la suite, sauf dans certaines circonstances limitées où les droits de révocation sont exigés par une loi applicable.
Sous réserve du capital global maximal et des autres modalités et conditions de l’offre publique de rachat, la possible répartition proportionnelle des billets à la date de règlement anticipé (au sens défini ci‑dessous) ou à la date de règlement définitif (au sens défini ci-dessous) sera établie conformément aux modalités de l’offre publique de rachat.
Si le prix de rachat global payable pour les billets validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé et acceptés aux fins de rachat par la Société est égal ou supérieur au capital global maximal, les billets des porteurs qui déposent validement leurs billets après la date de dépôt anticipé ne seront pas acceptés pour paiement (à moins que les modalités de l’offre publique de rachat ne soient modifiées par la Société à son entière et absolue discrétion).
Si, à la date de règlement anticipé ou à la date de règlement définitif, selon le cas, seule une partie des billets déposés en réponse à l’offre publique de rachat peut être acceptée aux fins de rachat, le montant en capital global des billets acceptés aux fins de rachat fera l’objet d’une répartition proportionnelle en fonction du montant en capital global des billets qui ont été validement déposés (et dont le dépôt n’a pas fait l’objet d’une révocation valide) et qui n’ont pas encore été acceptés aux fins de rachat dans le cadre de l’offre publique de rachat, de manière à ne pas dépasser le capital global maximal.
La contrepartie totale comprend un paiement pour dépôt anticipé (« paiement pour dépôt anticipé ») de 30.00 $ pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des billets, le paiement pour dépôt anticipé s’ajoutant à la contrepartie de l’offre (au sens défini ci-dessous).
Sous réserve du rachat selon le capital global maximal et la possible répartition proportionnelle, les porteurs qui déposent validement des billets (dont le dépôt n’a pas fait l’objet d’une révocation valide) au plus tard à la date de dépôt anticipé seront admissibles à recevoir la contrepartie totale applicable indiquée dans le tableau ci‑dessus, qui comprend le paiement pour dépôt anticipé à la « date de règlement anticipé », laquelle devrait tomber le 1 février 2023, mais pourrait être modifiée sans préavis. Les porteurs qui déposent validement des billets après la date de dépôt anticipé, mais au plus tard à la date d’expiration, seront seulement admissibles à recevoir la « contrepartie de l’offre » applicable indiquée dans le tableau à la « date de règlement définitif ». La date de règlement définitif devrait tomber le deuxième jour ouvrable après la date d’expiration, ce qui signifie que la date de règlement définitif devrait tomber le 15 février 2023, mais pourrait être modifiée sans préavis. En plus de la contrepartie totale ou de la contrepartie de l’offre, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat recevront également les intérêts courus et impayés depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date de règlement applicable exclusivement.
L’obligation de la Société d’accepter aux fins de rachat et de régler les billets déposés validement en réponse à l’offre publique de rachat est assujettie et conditionnelle au respect d’un certain nombre de conditions ou à la renonciation à celles-ci, comme il est énoncé dans l’offre de rachat, à l’entière et absolue discrétion de la Société, notamment à la réalisation, par celle-ci, du nouveau placement avant le 1 février 2023, selon des modalités que cette dernière juge satisfaisantes. Le produit tiré de ce nouveau placement (déduction faite des frais de l’opération) sera affecté au financement de son rachat de billets dans le cadre de l’offre publique de rachat. La Société a l’intention de réaliser le nouveau placement avant le 1 février 2023. Son obligation d’accepter aux fins de rachat des billets aux termes de l’offre publique de rachat est expressément conditionnelle à la réalisation du nouveau placement selon des modalités que la Société juge satisfaisantes. Pour dissiper tout doute, les renvois au terme « réalisation » du nouveau placement dans l’offre publique de rachat désignent la réalisation de la clôture aux termes de ce nouveau placement, moment auquel la Société reçoit le produit qu’il est prévu de tirer du nouveau placement. Rien ne garantit que le nouveau placement sera réalisé ou qu’il le sera selon les modalités actuellement envisagées. Si ces conditions ne sont pas satisfaites (ou n’ont pas fait l’objet d’une renonciation de la part de la Société), aucun paiement ne sera versé aux porteurs déposants à la date de règlement anticipé ou à la date de règlement définitif, selon le cas. L’offre publique de rachat n’est pas conditionnelle au dépôt d’un montant minimal de billets.
Ni Bombardier, ni les fiduciaires à l’égard des billets, ni les placeurs pour compte aux termes des actes respectifs visant les billets, ni les courtiers-gérants, ni l’agent dans le cadre de l’offre et l’agent d’information et leurs filiales ou les membres de leurs groupes respectifs ou l’un ou l’autre de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou représentants respectifs ne recommandent aux porteurs de déposer ou de s’abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs billets, et aucune de ces personnes n’a autorisé quiconque à faire de telles recommandations. Les porteurs doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d’un dépôt, ils peuvent prendre leur propre décision quant au montant des billets à déposer.
Tous les billets sont détenus sous forme d’inscription en compte. Si vous détenez des billets par l’entremise d’un courtier, d’une banque commerciale, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vous devez communiquer avec ce courtier, cette banque commerciale, cette société de fiducie ou cet autre prête-nom si vous souhaitez déposer des billets en réponse à l’offre publique de rachat. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque commerciale, de cette société de fiducie ou de ce prête-nom s’il ou si elle vous imposera des frais pour déposer des billets en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès de ce courtier, de cette banque commerciale, de cette société de fiducie ou de cet autre prête-nom s’il existe des dates butoirs avant lesquelles vous devez lui fournir vos instructions de dépôt, car la date butoir pertinente fixée par ce prête-nom peut tomber avant les dates butoirs indiquées dans les présentes.
Bombardier a retenu les services de Morgan Stanley & Co. LLC et de RBC Capital Markets, LLC pour agir à titre de courtiers-gérants à l’égard de l’offre publique de rachat. Bombardier a retenu les services de Global Bondholder Services Corporation pour agir à titre d’agent dans le cadre de l’offre et d’agent d’information à l’égard de l’offre publique de rachat.
Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat, veuillez communiquer avec Morgan Stanley & Co. LLC ou RBC Capital Markets, LLC à leurs numéros de téléphone respectifs indiqués à la dernière page de l’offre de rachat. Vous pouvez obtenir des exemplaires de l’offre de rachat à l’adresse https://www.gbsc-usa.com/bombardier/ ou en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au 855 654‑2014 ou par courriel à contact@gbsc-usa.com.
Le présent avis ne constitue pas une offre ou une invitation à acheter ou à vendre, ou une sollicitation d’une offre de vendre ou d’acheter, les billets ou d’autres titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire, ni ne fait partie d’une telle offre, invitation ou sollicitation, et ni cet avis ou une partie de celui-ci, ni le fait qu’il soit publié, ne doit constituer le fondement d’un contrat à cette fin ou être invoqué à l’égard d’un tel contrat ou relativement à un tel contrat. L’offre publique de rachat est faite seulement aux termes des modalités de l’offre de rachat et les renseignements figurant dans le présent avis sont donnés sous réserve de l’offre de rachat.
Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que l’offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires.
Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.
Pour information
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Francis Richer de La Flèche |
Mark Masluch |