Bombardier annonce une offre publique de rachat au comptant visant certains billets de premier rang en circulation

Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société ») a annoncé aujourd’hui le lancement d’une offre publique de rachat (« offre publique de rachat ») visant le rachat au comptant de ses billets en circulation indiqués dans le tableau ci-après (« billets ») jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 400 000 000 $ US (à l’exclusion des intérêts courus et impayés) (le prix de rachat global pouvant être augmenté ou diminué par la Société, « montant de rachat maximal global »). L’offre publique de rachat sera financée par les montants tirés du placement par Bombardier de nouveaux billets de premier rang (« nouveau placement ») (déduction faite des frais de l’opération), ainsi que l’encaisse disponible. L’offre publique de rachat est faite conformément à une offre de rachat datée du 22 mars 2024 (« offre de rachat »). 

Le tableau ci-après présente sommairement certaines modalités de paiement de l’offre publique de rachat :

L’offre publique de rachat expirera à 17 h, heure de New York, le 19 avril 2024, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date d’expiration »). Les porteurs inscrits (individuellement, « porteur » et, collectivement, « porteurs ») des billets doivent déposer validement leurs billets au plus tard à 17 h, heure de New York, le 4 avril 2024 (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date de dépôt anticipé ») afin d’être admissibles à recevoir le paiement pour dépôt anticipé en plus de la contrepartie de l’offre (au sens défini ci-après). 

Le dépôt des billets peut être révoqué en tout temps jusqu’à 17 h, heure de New York, le 4 avril 2024, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (« date limite de révocation »), et non par la suite, sauf dans certaines circonstances limitées où les droits de révocation sont exigés par une loi applicable. 

Les billets seront rachetés sous réserve de la possible répartition proportionnelle des billets à la date de règlement anticipé (au sens défini ci-après) ou à la date de règlement définitif (au sens défini ci-après), tel qu’il sera établi conformément aux modalités de l’offre publique de rachat; toutefois, les billets validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé seront acceptés à des fins de rachat en priorité par rapport aux billets déposés après la date de dépôt anticipé.

Par conséquent, si le prix de rachat global payable pour les billets validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé et acceptés à des fins de rachat égale ou excède le montant de rachat maximal global, les billets des porteurs qui déposent validement leurs billets après la date de dépôt anticipé ne seront pas acceptés à des fins de paiement (à moins que les modalités de l’offre publique de rachat ne soient modifiées par la Société à son entière et absolue discrétion).

Si, à la date de règlement anticipé ou à la date de règlement définitif, selon le cas, seule une partie des billets déposés en réponse à l’offre publique de rachat peut être acceptée à des fins de rachat, le montant en capital global des billets acceptés à des fins de rachat fera l’objet d’une répartition proportionnelle en fonction du montant en capital global des billets qui ont été validement déposés et qui n’ont pas encore été acceptés à des fins de rachat dans le cadre de l’offre publique de rachat, de manière à ne pas dépasser le montant de rachat maximal global. 

La contrepartie totale comprend, dans chaque cas, un paiement pour dépôt anticipé (« paiement pour dépôt anticipé ») de 30,00 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets, ce paiement pour dépôt anticipé s’ajoutant à la contrepartie de l’offre (au sens défini ci-après).

Sous réserve du rachat selon le montant de rachat maximal global et de la possible répartition proportionnelle, les porteurs qui déposent validement des billets (dont le dépôt n’a pas fait l’objet d’une révocation valide) au plus tard à la date de dépôt anticipé seront admissibles à recevoir la contrepartie totale indiquée dans le tableau ci‑dessus, qui comprend le paiement pour dépôt anticipé à la « date de règlement anticipé », laquelle devrait tomber le 9 avril 2024, mais laquelle pourrait être modifiée sans préavis. Les porteurs qui déposent validement des billets après la date de dépôt anticipé, mais au plus tard à la date d’expiration, seront seulement admissibles à recevoir la « contrepartie de l’offre » indiquée dans le tableau à la « date de règlement définitif ». La date de règlement définitif devrait tomber le troisième jour ouvrable après la date d’expiration, ce qui signifie que la date de règlement définitif devrait tomber le 24 avril 2024, mais pourrait être modifiée sans préavis. En plus de la contrepartie totale ou de la contrepartie de l’offre, les porteurs dont les billets sont acceptés à des fins de rachat recevront également les intérêts courus et impayés depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date de règlement applicable exclusivement.

Comme il est expliqué dans l’offre de rachat, la Société se réserve le droit, à son entière discrétion, entre autres, d’augmenter ou de diminuer à tout moment le montant de rachat maximal global sans reporter la date de dépôt anticipé ou la date limite de révocation ni rétablir autrement des droits de révocation de l’offre publique de rachat, sous réserve du respect des lois applicables, ce qui pourrait faire en sorte que la Société acquière un nombre plus élevé ou moins élevé de billets aux termes de l’offre publique de rachat. 

L’obligation de la Société d’accepter à des fins de rachat et de régler les billets déposés validement en réponse à l’offre publique de rachat est assujettie et conditionnelle au respect d’un certain nombre de conditions ou à la renonciation à celles-ci, comme il est énoncé dans l’offre de rachat, à l’entière et absolue discrétion de la Société, notamment à la réalisation par la Société du nouveau placement avant le 9 avril 2024, selon des modalités que la Société juge satisfaisantes, dont le produit de ce nouveau placement (déduction faite des frais de l’opération), ainsi que l’encaisse disponible, sera affectée au financement d’un rachat partiel des billets de premier rang 7,875 % échéant en 2027 (« billets échéant en 2027 ») en circulation de la Société, dont le montant en capital global impayé à la date des présentes s’élève à 1 733 millions $ US et pour financer le rachat par la Société des billets dans le cadre de l’offre publique de rachat. La Société a l’intention de réaliser le nouveau placement avant le 9 avril 2024. Son obligation d’accepter à des fins de rachat des billets aux termes de l’offre publique de rachat est expressément conditionnelle à la réalisation du nouveau placement selon des modalités que la Société juge satisfaisantes. Pour dissiper tout doute, les renvois au terme « réalisation » du nouveau placement dans l’offre publique de rachat désignent la réalisation de la clôture aux termes de ce nouveau placement lorsque la Société reçoit le produit prévu du nouveau placement. Rien ne garantit que le nouveau placement sera réalisé ou qu’il le sera selon les modalités actuellement envisagées. Si ces conditions ne sont pas satisfaites (ou n’ont pas fait l’objet d’une renonciation de la part de la Société), aucun paiement ne sera versé aux porteurs déposants à la date de règlement anticipé ou à la date de règlement définitif, selon le cas. L’offre publique de rachat n’est pas conditionnelle au dépôt d’un montant minimal de billets.

Ni Bombardier, ni les fiduciaires à l’égard des billets, ni les placeurs pour compte aux termes des actes respectifs visant les billets, ni les courtiers-gérants, ni l’agent dans le cadre de l’offre et l’agent d’information et leurs filiales ou les membres de leurs groupes respectifs ou l’un ou l’autre de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou représentants respectifs ne recommandent aux porteurs de déposer ou de s’abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs billets, et aucune de ces personnes n’a autorisé quiconque à faire de telles recommandations. Les porteurs doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d’un dépôt, ils peuvent prendre leur propre décision quant au montant des billets à déposer.

Tous les billets sont détenus sous forme d’inscription en compte. Si vous détenez des billets par l’intermédiaire d’un courtier, d’une banque commerciale, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vous devez communiquer avec ce courtier, cette banque commerciale, cette société de fiducie ou cet autre prête-nom si vous souhaitez déposer des billets en réponse à l’offre publique de rachat. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque commerciale, de cette société de fiducie ou de ce prête-nom s’il ou elle vous imposera des frais pour déposer des billets en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès de ce courtier, de cette banque commerciale, de cette société de fiducie ou de cet autre prête-nom s’il existe des dates butoirs avant lesquelles vous devez lui fournir vos instructions de dépôt, car la date butoir pertinente fixée par ce prête-nom peut tomber avant les dates butoirs indiquées dans les présentes.

Bombardier a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux, SARL et TD Securities (USA) LLC pour agir à titre de courtiers-gérants à l’égard de l’offre publique de rachat. Bombardier a retenu les services de Global Bondholder Services Corporation pour agir à titre d’agent dans le cadre de l’offre et d’agent d’information à l’égard de l’offre publique de rachat.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat, veuillez communiquer avec RBC Marchés des Capitaux, SARL au +1 212 618-7843 (à frais virés) ou au +1 877 381-2099 (sans frais) ou TD Securities (USA) LLC au +1 212 827-2842 (à frais virés) ou au +1 866 584-2096 (sans frais). Vous pouvez obtenir des exemplaires de l’offre de rachat à l’adresse  https://www.gbsc-usa.com/bombardier/ ou en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au 855 654‑2014 ou par courriel à  contact@gbsc-usa.com.

Le présent avis ne constitue pas une offre ou une invitation à acheter ou à vendre, ou une sollicitation d’une offre de vendre ou d’acheter, les billets ou d’autres titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire, ni ne fait partie d’une telle offre, invitation ou sollicitation, et ni cet avis ou une partie de celui-ci, ni le fait qu’il soit publié, ne doit constituer le fondement d’un contrat à cette fin ou être invoqué à l’égard d’un tel contrat ou relativement à un tel contrat. L’offre publique de rachat est faite seulement selon les modalités de l’offre de rachat et les renseignements figurant dans le présent avis sont donnés sous réserve de l’offre de rachat. 

La présente annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que l’offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires. 

Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.

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