06 mai 2022
Nouvelles de la société
Le conseil d’administration de Bombardier approuve un regroupement d’actions et le renouvellement d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
Le conseil d’administration de Bombardier Inc. (TSX : BBD.B) (« Bombardier » ou la « Société ») a approuvé la réalisation des opérations suivantes : (a) un regroupement d’actions classe A, émises et non émises, et d’actions de classe B (droits de vote limités), émises et non émises, de la Société selon un ratio de regroupement de 25 pour 1 (le « regroupement d’actions ») et (b) le renouvellement d’une offre publique de rachat d’actions B (droits de vote limités) dans le cours normal des activités (l’« OPRCNA »), chacune de ces opérations étant assujettie à l’obtention de l’approbation finale de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au respect de toute autre exigence réglementaire. La Société compte actuellement mettre en œuvre le regroupement d’actions et l’OPRCNA renouvelée en juin 2022.
Regroupement d’actions
Les actionnaires de la Société ont approuvé une résolution spéciale lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 5 mai 2022, autorisant la Société à modifier ses statuts constitutifs en vue de réaliser, au gré du conseil d’administration, le regroupement d’actions et d’autoriser le conseil d’administration à établir le ratio du regroupement d’actions, sous réserve que ce ratio se situe entre dix pour un (10 pour 1) et trente pour un (30 pour 1). Le conseil d’administration a par la suite donné son accord pour réaliser le regroupement d’actions selon un ratio de une (1) action post-regroupement pour chaque tranche de vingt-cinq (25) actions classe A ou actions classe B (droits de vote limités) pré-regroupement.
Compte tenu du nombre actuel d’actions émises et en circulation de la Société, le regroupement d’actions réduirait le nombre d’actions classe A et le nombre d’actions classe B (droits de vote limités), émises et en circulation, de 308 734 229 actions classe A et 2 133 526 542 actions classe B (droits de vote limités) à environ 12 349 369 actions classe A et 85 341 061 actions classe B (droits de vote limités). À la suite du regroupement d’actions, les actions classe A et les actions classe B (droits de vote limités) continueront d’être inscrites à la cote de la TSX sous les symboles « BBD.A » et « BBD.B », respectivement, mais les actions classe A et les actions classe B (droits de vote limités) postérieures au regroupement seront considérées comme une substitution d’inscription et se verront attribuer de nouveaux numéros CUSIP et ISIN.
Des ajustements proportionnels seront apportés au prix d’exercice ou au prix de conversion ou le nombre d’actions de la Société à émettre en vertu de tout titre convertible, toute option d’achat d’action, toute unité d’actions, tout droit et tout autre titre similaire et le nombre d’actions classe B (droits de vote limités) réservés pour émission en vertu de chaque régime d’options d’achat d’action et du régime d’unités d’actions différées 2010 de la Société seront réduits proportionnellement. Le nombre maximal d’actions classe B (droits de vote limités) pouvant être achetées dans le cadre de l’OPRCNA de la Société serait également ajusté proportionnellement.
Aucune fraction d’action ne sera émise ou livrée aux actionnaires classe A ou d’actions classe B (droits de vote limités) inscrits par suite des regroupements d’actions. Si, à la suite des regroupements d’actions, un actionnaire peut prétendre à une fraction d’action, le nombre d’actions classe A et le nombre d’actions classe B (droits de vote limités) post-regroupement, selon le cas, auxquels le actionnaire inscrit peut prétendre, sera arrondi au nombre entier inférieur, et toutes les fractions d‘actions classe A ou d’actions classe B (droits de vote limités) auxquelles les actionnaires inscrits pourraient prétendre par suite des regroupements d’actions seront agrégés et vendus par l’agent de transfert et agent chargé de la tenue des registres de la Société sur le marché, et le produit de la vente, déduction faite des dépenses et commissions de courtage, sera distribué proportionnellement aux actionnaires inscrits (sans intérêts) au lieu des fractions d’actions.
Plus d’information sur les regroupements d’actions est présentée dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2002 disponible sur SEDAR et sur le site Web de Bombardier.
L’approbation conditionnelle pour mettre en œuvre les regroupements d’actions a été reçue de la TSX; toutefois, les regroupements d’actions seront faits sous réserve de l’approbation finale de la TSX et au respect de toute autre exigence réglementaire. Le calendrier exact de mise en œuvre des regroupements d’actions ainsi que les autres détails et les instructions destinées aux actionnaires inscrits seront communiqués par la Société dans un communiqué ou un autre document qui sera émis ultérieurement.
Renouvellement d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
Le 11 juin 2021, Bombardier a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités qui a commencé le 15 juin 2021 et doit se terminer le 14 juin 2022 (l’ « OPRCNA 2021 »), en vertu de laquelle elle a racheté le nombre maximum de 62 000 000 d’actions classe B (droits de vote limités) autorisé dans le cadre de l’OPRCNA 2021. Toutes ces actions ont été placées en fiducie auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare Canada ») et ont servi, ou serviront, à régler les obligations de la Société aux termes de ses régimes incitatifs fondés sur des actions à l’intention des employés, notamment son régime d’unités d’actions liées au rendement et son régime d’unités d’actions restreintes.
Le conseil d’administration a accepté de renouveler l’OPRCNA, qui débutera après l’expiration de l’OPRCNA 2021 et qui demeurera en vigueur pendant un an, dans le but d’acheter, sur la base pré- regroupement d’actions, jusqu’à 20 000 000 actions classe B (droits de vote limités) (sous réserve d’un rajustement raisonnable par la direction de la Société pour tenir compte de l’évolution du cours des actions classe B (droits de vote limités) au moment de la demande d’approbation de l’OPRCNA auprès de la TSX), représentant environ 0,94 % de ses 2 133 526 542 actions classe B (droits de vote limités) actuellement émises et en circulation. Toutes les actions classe B (droits de vote limités) achetées dans le cadre de l’OPRCNA renouvelée seront soit annulées, soit placées en fiducie auprès de Computershare Canada, pour servir à régler les obligations futures en vertu des régimes incitatifs fondés sur les actions des employés de la Société.
Les actions classe B (droits de vote limités) achetées dans le cadre de l’OPRCNA renouvelée seront annulées si elles ont été achetées dans le but d’atténuer l’effet de dilution de l’octroi d’options d’achat d’actions en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société, lesquelles sont réglées au moyen d’actions classe B (droits de vote limités). Autrement, les actions classe B (droits de vote limités) achetées dans le cadre de l’OPRCNA renouvelée seront placées en fiducie auprès de Computershare Canada, et ces actions détenues en fiducie serviront éventuellement à régler les obligations de la Société en vertu de certains de ses régimes incitatifs fondés sur les actions à l’intention de ses employés, y compris son régime d’unités d’actions liées au rendement et à son régime d’unités d’actions restreintes. Sur le nombre maximal d’actions classe B (droits de vote limités) qui peuvent être achetées dans le cadre de l’OPRCNA, nous prévoyons actuellement qu’environ 3 333 334 de ces actions seront annulées et que 16 666 666 de ces actions seront placées en fiducie auprès de Computershare Canada.
L’OPRCNA sera réalisée par l’intermédiaire de la TSX ou de systèmes de négociation parallèles, ou au moyen d’offres franches, de contrats de gré à gré ou d’achats de blocs. Les rachats faits sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX et des systèmes de négociation parallèles seront effectués au cours en vigueur sur les marchés au moment de l’acquisition (plus les frais de courtage éventuels). Si la Société rachète des actions classe B (droits de vote limités) au moyen d’offres franches, d’achats de blocs ou de contrats de gré à gré, une décote par rapport au cours du marché des actions classe B (droits de vote limités) au moment de l’acquisition pourrait s’appliquer à leur prix d’achat, et s’appliquera dans le cas des rachats effectués au moyen de contrats de gré à gré, selon ce que les autorités en valeurs mobilières pourront autoriser.
Le renouvellement de l’OPRCNA est assujetti à l’approbation de la TSX et au respect de toute autre exigence réglementaire. La date exacte du début de l’OPRCNA renouvelée et le nombre maximal final d’actions classe B (droits de vote limités) pouvant être achetées dans le cadre de l’OPRCNA renouvelée seront fournis ultérieurement par la Société par voie de communiqué de presse.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certaines déclarations contenues dans cette annonce sont des énoncés prospectifs basés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et ils sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels de périodes futures pourraient différer de façon importante de ce qui est présenté dans les énoncés prospectifs. Veuillez vous reporter à la note Énoncés prospectifs figurant dans notre dernier rapport financier publié.
À propos de Bombardier
Bombardier est un leader mondial en aviation, axé sur la conception et la construction d’avions d’affaires exceptionnels et sur les services connexes. Les avions des gammes Challenger et Global de Bombardier sont reconnus pour les innovations de pointe qu’ils offrent, la conception de leur cabine, leurs performances et leur fiabilité. La flotte mondiale d’avions Bombardier compte environ 5 000 avions en service auprès d’un large éventail de multinationales, de fournisseurs de vols nolisés et de programmes de multipropriété, de gouvernements et de particuliers. Les avions Bombardier sont aussi utilisés dans le monde entier dans le cadre de missions spéciales.
Bombardier, dont le siège social est à Montréal, au Québec, exploite des installations d’activités liées aux aérostructures, d’assemblage ou de finition d’avions au Canada, aux États-Unis et au Mexique. Le solide réseau de soutien à la clientèle de l’entreprise comprend des centres de service situés stratégiquement aux États-Unis et au Canada, ainsi qu’au Royaume-Uni, en Allemagne, en France, en Suisse, en Italie, en Autriche, aux Émirats arabes unis, à Singapour, et en Chine, ainsi qu’un établissement qui ouvrira en Australie en 2022.
On trouvera des nouvelles et des renseignements sur l’entreprise, y compris le rapport de Bombardier sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance sur le site bombardier.com. Pour en savoir plus sur les produits de Bombardier et son réseau de service clientèle à l’avant-garde de l’industrie, consultez le site businessaircraft.bombardier.com/fr. Suivez-nous sur Twitter @Bombardier.
Bombardier, Challenger et Global sont des marques de commerce de Bombardier ou de ses filiales.
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Francis Richer de La Flèche |
Mark Masluch |