Bombardier annonce le 3 avril 2024 comme date de début de sa nouvelle offre publique de rachat d’actions dans le cours normal de ses activités

Bombardier Inc. (TSX : BBD.B) (« Bombardier » ou « Société ») a confirmé aujourd’hui que sa nouvelle offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités (« nouvelle OPRCNA ») débutera le 3 avril 2024, après la résiliation anticipée de son offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités actuelle. La Bourse de Toronto (« TSX ») a autorisé les rachats, entre le 3 avril 2024 et le 2 avril 2025, jusqu’à concurrence de 1 750 000 de ses actions classe B (droits de vote limités) dans le cadre de la nouvelle OPRCNA, soit environ 2,05 % de ses 85 307 628 actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation au 21 mars 2024 (ce nombre étant net de 1 993 445 actions classe B (droits de vote limités) détenues dans le compte en fiducie (tel que défini ci-après) au 21 mars 2024). L’offre publique de rachat dans le cours normal des activités actuelle de la Société a débuté le 23 mai 2023 pour une période de 12 mois qui aurait pris fin le 22 mai 2024 (« OPRCNA 2023 ») pour un maximum de 600 000 actions classe B (droits de vote limités). Le nombre maximal d’actions prévu pour l’OPRCNA 2023 a été acheté. Comme le permet la TSX, l’OPRCNA 2023 sera résiliée par anticipation le 2 avril 2024, la veille de la date d’entrée en vigueur de la nouvelle OPRCNA.

Selon les règles de la TSX, un maximum de 5 % des actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation de la Société peuvent généralement être achetées sur une période de 12 mois dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités (la « limite annuelle de 5 % »). En raison de la résiliation anticipée de l’OPRCNA 2023, le nombre d’actions classe B (droits de vote limités) achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2023 doit être inclus dans la limite annuelle de 5 % pour la nouvelle OPRCNA. Comme un maximum de 1 750 000 actions classe B (droits de vote limités) peuvent être achetées dans le cadre de la nouvelle OPRCNA, ces actions, ainsi que les 600 000 actions classe B (droits de vote limités) achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2023, représentent approximativement 2.75 % des 85 307 628 actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation au 21 mars 2024 (ce nombre étant net de 1 993 445 actions classe B (droits de vote limités) détenues dans le compte en fiducie au 21 mars 2024, qui doivent être soustraites du total des actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation de la Société aux fins du calcul de la limite annuelle de 5 % stipulée dans les règles de la TSX). 

Toutes les actions classe B (droits de vote limités) achetées dans le cadre de la nouvelle OPRCNA seront soit a) annulées dans le but d’atténuer l’effet de dilution de l’octroi d’options d’achat d’actions de la Société réalisé en vertu de son régime d’options d’achat d’actions, lesquelles options sont réglées au moyen d’actions classe B (droits de vote limités), b) effectuées pour le compte et au nom de Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire dans le cadre d’un compte en fiducie pour les régimes d’avantages sociaux des employés (« compte en fiducie »), et utilisées pour régler les obligations de la Société aux termes de ses régimes incitatifs à base d’actions à l’intention des employés, notamment de son régime d’unités d’actions liées au rendement et son régime d’unités d’actions incessibles (avec a), « Gestion des octrois aux termes des régimes d’options d’achat d’actions et des régimes incitatifs ») ou c) annulées dans le but de gérer la position quant au capital de la Société tout en générant de la valeur pour ses actionnaires.

La nouvelle OPRCNA sera réalisée par l’intermédiaire de la TSX ou d’autres systèmes de négociation canadiens, ou au moyen d’offres franches, de contrats de gré à gré ou d’achats de blocs. Les rachats faits sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX ou d’autres systèmes de négociation canadiens seront effectués au cours en vigueur des actions sur les marchés au moment de l’acquisition (plus les frais de courtage). Si les actions classe B (droits de vote limités) sont rachetées au moyen d’offres franches, d’achats de blocs ou de contrats de gré à gré, une décote par rapport au cours du marché des actions classe B (droits de vote limités) au moment de l’acquisition pourrait s’appliquer à leur prix d’achat, et s’appliquera dans le cas des rachats effectués au moyen de contrats de gré à gré, selon ce que les autorités en valeurs mobilières pourront autoriser.

Le volume quotidien moyen des opérations visant les actions classe B (droits de vote limités) réalisées sur la TSX au cours de la période de six mois qui s’est terminée le 29 février 2024 a été de 452 557 actions. Selon les règles de la TSX, la Société est autorisée à racheter quotidiennement jusqu’à concurrence de 25 % de ce volume quotidien moyen des opérations réalisées dans le cadre de la nouvelle OPRCNA, soit 113 139 actions classe B (droits de vote limités). Conformément aux exigences de la TSX, en sus de la limite quotidienne de rachat de 113 139 actions classe B (droits de vote limités), il est aussi permis d’acheter, une fois par semaine, un bloc d’actions classe B (droits de vote limités) non détenues par un initié, dont le nombre d’actions pourrait dépasser cette limite quotidienne.

Les opérations réalisées dans le cadre de la nouvelle OPRCNA dépendront des conditions futures du marché. Bombardier conserve le pouvoir discrétionnaire de déterminer si les rachats doivent être effectués ou non dans le cadre de la nouvelle OPRCNA et de déterminer le moment, le montant et le prix acceptable de tout tel rachat, sous réserve, en tout temps, des exigences de la TSX et autres exigences réglementaires applicables. 

Bombardier s’engagera dans un régime de rachat d’actions automatique dans le cadre de sa nouvelle OPRCNA, lequel établit les paramètres régissant la manière dont ses actions classe B (droits de vote limités) pourraient être achetées pendant des périodes où il ne lui serait ordinairement pas permis d’acheter des actions classe B (droits de vote limités) en raison de restrictions réglementaires ou de périodes d’interdiction d’opérations qu’elle s’est elle-même imposées. Le régime de rachat d’actions automatique a été préautorisé par la TSX et sera implanté à compter du 3 avril 2024. 

Bombardier croit que le fait d’acheter à l’occasion des actions classe B (droits de vote limités) dans le cadre de la nouvelle OPRCNA au cours en vigueur sur le marché au moment de l’acquisition représente une stratégie efficace aux fins de la Gestion des octrois aux termes des régimes d’options d’achat d’actions et des régimes incitatifs et, s’il est jugé souhaitable, afin d’offrir la souplesse nécessaire pour gérer la position quant au capital de la Société tout en générant de la valeur pour les actionnaires.

Au cours des 12 derniers mois, 600 000 actions classe B (droits de vote limités) ont été achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2023. Bombardier a sollicité et obtenu l’autorisation de la TSX pour les achats visant jusqu’à 600 000 actions classe B (droits de vote limités) dans le cadre de l’OPRCNA 2023. Toutes les actions achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2023 l’ont été via les facilités de la TSX ou d’autres systèmes de négociation canadiens au cours en vigueur sur le marché au moment de l’acquisition (plus les frais de courtage). Le prix moyen pondéré payé par action classe B (droits de vote limités) dans le cadre de l’OPRCNA 2023 a été de 53,0898 $ (hors frais de courtage). Toutes les actions achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2023 ont été utilisées aux fins de la Gestion des octrois aux termes des régimes d’options d’achat d’actions et des régimes incitatifs.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines déclarations contenues dans cette annonce sont des énoncés prospectifs basés sur les attentes actuelles, qui peuvent comprendre, sans s’y limiter : les intentions de Bombardier à l’égard de la nouvelle OPRCNA; l’approbation de la nouvelle OPRCNA par la TSX; l’annulation d’actions classe B (droits de vote limités) ou l’utilisation d’actions classe B (droits de vote limités) déposées dans le compte en fiducie, achetées aux termes de la nouvelle OPRCNA; et la conviction de Bombardier selon laquelle les achats d’actions classe B (droits de vote limités) à l’occasion au cours en vigueur sur le marché au moment de l’acquisition constitue une stratégie efficace aux fins de la Gestion des octrois aux termes des régimes d’options d’achat d’actions et des régimes incitatifs et afin d’offrir la souplesse nécessaire pour gérer la position quant au capital de la Société tout en générant de la valeur pour les actionnaires.

De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et ils sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels de périodes futures pourraient différer de façon importante de ce qui est présenté dans les énoncés prospectifs. Veuillez vous reporter à la mise en garde « Énoncés prospectifs » figurant dans le plus récent rapport financier publié de Bombardier pour obtenir de plus amples renseignements.

À propos de Bombardier

Bombardier (BBD-B.TO) et ses filiales (Groupe Bombardier), est un leader mondial en aviation, axé sur la conception et la construction d’avions d’affaires exceptionnels et sur les services connexes. Les avions des gammes Challenger et Global de Bombardier sont reconnus pour les innovations de pointe qu’ils offrent, la conception de leur cabine, leurs performances et leur fiabilité. La flotte mondiale d’avions Bombardier compte plus de 5 000 avions en service auprès d’un large éventail de multinationales, de fournisseurs de vols nolisés et de programmes de multipropriété, de gouvernements ou de particuliers. Les avions Bombardier sont aussi utilisés dans le monde entier dans le cadre de missions gouvernementales et militaires spéciales faisant appel à l’expertise éprouvée de Bombardier Défense.  

Bombardier, dont le siège social est situé dans la région métropolitaine de Montréal, au Québec, exploite par l'intermédiaire du Groupe Bombardier des installations d’activités liées aux aérostructures, à l’assemblage ou à la finition au Canada, aux États-Unis et au Mexique. Le solide réseau de soutien à la clientèle du Groupe Bombardier comprend des centres de service pour avions Learjet, Challenger et Global, situés stratégiquement aux États-Unis et au Canada, ainsi qu’au Royaume-Uni, en Allemagne, en France, en Suisse, en Autriche, aux Émirats arabes unis, à Singapour, en Chine, et en Australie.  

On trouvera des nouvelles et des renseignements sur l’entreprise, y compris le rapport de Bombardier sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance, ainsi que les plans de l’entreprise pour couvrir la totalité de ses opérations aériennes avec un mélange de carburant d’aviation durable en utilisant le système Réserver et réclamer, sur le site  bombardier.com. Pour en savoir plus sur les produits de Bombardier et son réseau de service clientèle à l’avant-garde de l’industrie, consultez le site  businessaircraft.bombardier.com/fr. Suivez-nous sur X  @Bombardier.   

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