Bombardier annonce le 23 mai 2023 comme date de début de son offre publique de rachat d’actions dans le cours normal de ses activités pour régler ses obligations futures aux termes de ses régimes incitatifs à base d’actions à l’intention des employés

Bombardier Inc. (TSX : BBD.B) (« Bombardier » ou la « Société ») a confirmé aujourd’hui que sa nouvelle offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités (« OPRCNA »), annoncée antérieurement, débutera le 23 mai 2023, après la résiliation anticipée de son offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités actuelle. La Bourse de Toronto (la « TSX ») a autorisé Bombardier à racheter, entre le 23 mai 2023 et le 22 mai 2024, jusqu’à concurrence de 600 000 de ses actions classe B (droits de vote limités) dans le cadre de l’OPRCNA, soit environ 0,72 % de ses 82 986 942 actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation au 10 mai 2023 (ce nombre étant net de 3 704 417 actions classe B (droits de vote limités) détenues dans la fiducie d’avantages sociaux des employés (telle que définie ci-après) au 10 mai 2023). L’offre publique de rachat dans le cours normal des activités actuelle de la Société a débuté le 28 juin 2022 pour une période de 12 mois qui aurait pris fin le 27 juin 2023 (« OPRCNA 2022 ») pour un maximum de 880 000 actions classe B (droits de vote limités). Le nombre maximal d’actions prévu pour l’OPRCNA 2022 a été acheté. Comme le permet la TSX, l’OPRCNA 2022 sera résiliée par anticipation le 22 mai 2023, la veille de la date d’entrée en vigueur de la nouvelle OPRCNA.

Selon les règles de la TSX, la Société est habituellement autorisée à racheter jusqu’à concurrence de 5 % de ses actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation sur une période de 12 mois dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités (la « limite annuelle de 5 % »). En raison de la résiliation anticipée de l’OPRCNA 2022, la Société doit inclure le nombre d’actions classe B (droits de vote limités) achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2022 dans la limite annuelle de 5 % pour la nouvelle OPRCNA. Comme la Société a l’intention d’acheter jusqu’à 600 000 actions classe B (droits de vote limités) dans le cadre de la nouvelle OPRCNA, ces actions, ainsi que les 880 000 actions classe B (droits de vote limités) achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2022, représentent approximativement 1,78 % des 82 986 942 actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation au 10 mai 2023 (ce nombre étant net de 3 704 417 actions classe B (droits de vote limités) détenues dans la fiducie d’avantages sociaux des employés (telle que définie ci-après) au 10 mai 2023), qui doivent être soustraites du total des actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation de la Société aux fins du calcul de la limite annuelle de 5 % stipulée dans les règles de la TSX).

Toutes les actions classe B (droits de vote limités) rachetées dans le cadre de l’OPRCNA seront soit annulées, soit versées dans un compte en fidéicommis pour régler les obligations futures de la Société aux termes de ses régimes incitatifs à base d’actions à l’intention des employés. Les actions classe B (droits de vote limités) rachetées dans le cadre de l’OPRCNA seront annulées si elles ont été rachetées dans le but d’atténuer l’effet de dilution de l’octroi d’options d’achat d’actions de la Société réalisé en vertu de son régime d’options d’achat d’actions, lesquelles options sont réglées au moyen d’actions classe B (droits de vote limités). Autrement, les actions classe B (droits de vote limités) rachetées dans le cadre de l’OPRCNA seront versées dans un compte en fidéicommis auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare Canada ») aux termes de la convention de fiducie modifiée et mise à jour relative aux régimes d’avantages sociaux des employés signée le 6 août 2015 par la Société et par Computershare Canada, en sa version modifiée (la « fiducie d’avantages sociaux des employés »). Ces actions classe B détenues en fiducie serviront éventuellement à régler les obligations de la Société aux termes de ses régimes incitatifs à base d’actions à l’intention des employés, notamment de son régime d’unités d’actions liées au rendement et son régime d’unités d’actions incessibles. Sur le nombre maximal de 600 000 actions classe B (droits de vote limités) pouvant être rachetées dans le cadre de l’OPRCNA, la Société prévoit actuellement qu’environ 85 800 de ces actions seront annulées et que le reste de ces actions seront versées dans un compte en fidéicommis chez Computershare Canada.

L’OPRCNA sera réalisée par l’intermédiaire de la TSX ou d’autres systèmes de négociation canadiens, ou au moyen d’offres franches, de contrats de gré à gré ou d’achats de blocs. Les rachats faits sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX ou d’autres systèmes de négociation canadiens seront effectués au cours en vigueur des actions sur les marchés au moment de l’acquisition (plus les frais de courtage éventuels). Si la Société rachète des actions classe B (droits de vote limités) au moyen d’offres franches, d’achats de blocs ou de contrats de gré à gré, une décote par rapport au cours du marché des actions classe B (droits de vote limités) au moment de l’acquisition pourrait s’appliquer à leur prix d’achat, et s’appliquera dans le cas des rachats effectués au moyen de contrats de gré à gré, selon ce que les autorités en valeurs mobilières pourront autoriser.

Le volume quotidien moyen des opérations visant les actions classe B (droits de vote limités) réalisées sur la TSX au cours de la période de six mois qui s’est terminée le 30 avril 2023 a été de 581 626 actions. Selon les règles de la TSX, la Société est autorisée à racheter quotidiennement jusqu’à concurrence de 25 % de ce volume quotidien moyen des opérations réalisées dans le cadre de l’OPRCNA, soit 145 406 actions classe B (droits de vote limités). Conformément aux exigences de la TSX, en sus de la limite quotidienne de rachat de 145 406 actions classe B (droits de vote limités), la Société peut aussi acheter, une fois par semaine, un bloc d’actions classe B (droits de vote limités) non détenues par un initié, dont le nombre d’actions pourrait dépasser cette limite quotidienne. En raison de la résiliation anticipée de l’OPRCNA 2022, à moins que l’achat d’un bloc d’actions correspondant à l’exception relative aux achats de blocs d’actions en vertu des règles de la TSX ne soit effectué, la Société a le droit de racheter jusqu’à 59 182 actions classe B (droits de vote limités) par jour, soit la limite quotidienne prévue par l’OPRCNA 2022, à partir du 23 mai 2023, jusqu’à la fin de la journée du 27 juin 2023. Du 28 juin 2023 jusqu’à l’expiration de la nouvelle OPRCNA, la Société a le droit d’acheter jusqu’à 145 406 actions classe B (droits de vote limités) par jour.

Les opérations réalisées dans le cadre de l’OPRCNA dépendront des conditions futures du marché. Bombardier conserve le pouvoir discrétionnaire d’effectuer ou non des rachats dans le cadre de l’OPRCNA et de déterminer le moment, le montant et le prix acceptable de tout tel rachat, sous réserve, en tout temps, des exigences de la TSX et autres exigences réglementaires applicables.

Bombardier s’engagera dans un régime de rachat d’actions automatique dans le cadre de son OPRCNA, lequel établit les paramètres régissant la manière dont ses actions classe B (droits de vote limités) pourraient être rachetées pendant des périodes où il ne lui serait ordinairement pas permis d’acheter des actions classe B (droits de vote limités) en raison de restrictions réglementaires ou de périodes d’interdiction d’opérations qu’elle s’est elle-même imposées. Le régime de rachat d’actions automatique a été préautorisé par la TSX et sera implanté à compter du 23 mai 2023.

Bombardier croit que le fait d’effectuer à l’occasion un rachat de ses actions classe B (droits de vote limités) au cours prévalant sur le marché en vigueur représente une stratégie efficace qui lui permettra d’atténuer l’effet de dilution de l’octroi d’options d’achat d’actions de la Société réalisé en vertu de son régime d’options d’achat d’actions et de s’acquitter de ses obligations futures aux termes de ses régimes incitatifs à base d’actions à l’intention des employés, notamment de son régime d’unités d’actions liées au rendement et son régime d’unités d’actions incessibles, ainsi que de gérer ses capitaux.

Au cours des 12 derniers mois, dans le cadre de l’OPRCNA 2022, Bombardier a acheté 880 000 actions classe B (droits de vote limités). Bombardier a sollicité et obtenu l’autorisation de la TSX d’acheter jusqu’à 880 000 actions classe B (droits de vote limités) dans le cadre de l’OPRCNA 2022. Toutes les actions achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2022 l’ont été via les facilités de la TSX ou d’autres systèmes de négociation canadiens au cours du marché prévalant au moment de l’achat (plus tout frais de courtage). Le prix moyen pondéré payé par action classe B (droits de vote limités) dans le cadre de l’OPRCNA 2022 a été de 19,72 $ (hors frais de courtage). Toutes les actions achetées dans le cadre de l’OPRCNA 2022 ont été soit annulées dans le but d’atténuer l’effet de dilution de l’octroi d’options d’achat d’actions de la Société réalisé en vertu de son régime d’options d’achat d’actions, lesquelles options sont réglées au moyen d’actions classe B (droits de vote limités), soit versées dans un compte en fidéicommis chez Computershare Canada et ont été utilisées, ou seront utilisées, pour régler les obligations de la Société aux termes de ses régimes incitatifs à base d’actions à l’intention des employés, notamment de son régime d’unités d’actions liées au rendement et de son régime d’unités d’actions incessibles.
 

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