Bombardier annonce une offre publique de rachat au comptant visant tous ses billets de premier rang 4,75 % échéant en 2019

Bombardier Inc. (« Bombardier ») a annoncé aujourd’hui le lancement d’une offre publique de rachat au comptant (« offre publique de rachat ») visant tous les billets de premier rang 4,75 % de Bombardier échéant en 2019 (n^o CUSIP 097751BH3 / US097751BH31 (144A) / n^o ISIN C10602AX5 / USC10602AX52 (Reg. S)) (« billets 2019 »). L’offre publique de rachat est faite conformément à une offre de rachat datée du 20 novembre 2017 et à l’avis de livraison garantie s’y rapportant.

Selon les modalités et sous réserve des conditions décrites dans l’offre de rachat et l’avis de livraison garantie, Bombardier offre de racheter au comptant tous ses billets 2019. Le dépôt des billets 2019 peut être révoqué en tout temps jusqu’à 17 h, heure de New York, le 28 novembre 2017, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date limite de révocation »), mais il ne peut être révoqué par la suite. L’offre publique de rachat visant tous les billets 2019 expirera à 17 h, heure de New York, le 28 novembre 2017, à moins qu’elle ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (ces date et heure, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date d’expiration »).

L’offre publique de rachat est lancée afin de bénéficier des conditions actuellement favorables des marchés des titres d’emprunt et de prolonger le profil d’échéance des titres d’emprunt de Bombardier grâce au refinancement de la dette à long terme de Bombardier échéant en 2019 au moyen d’un financement à plus longue échéance.

La contrepartie pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital de billets 2019 validement déposés dont le dépôt n’aura pas fait l’objet d’une révocation valide et qui auront été acceptés pour rachat sera celle indiquée dans le tableau ci-dessous, dans la colonne intitulée « Contrepartie de l’offre publique de rachat ». De plus, tous les détenteurs des billets 2019 acceptés pour rachat dans le cadre de l’offre publique de rachat recevront également les intérêts courus et impayés sur ces billets 2019 rachetés depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date de règlement, à l’exclusion de cette date (sauf dans les cas prévus dans l’offre publique de rachat visant les billets 2019 livrés conformément aux dispositions relatives à la livraison garantie énoncées dans l’offre de rachat).

1. Par tranche de 1 000 $ US de capital des billets 2019 acceptés pour rachat.

L’offre publique de rachat n’est pas conditionnelle au dépôt de billets 2019 représentant un capital global minimal. Toutefois, l’obligation de Bombardier d’accepter pour rachat et de régler les billets 2019 déposés validement en réponse à l’offre publique de rachat est assujettie au respect d’un certain nombre de conditions ou à la renonciation à celles‑ci, y compris la réalisation, par Bombardier, au plus tard à la date d’expiration, d’une opération de financement, selon des modalités que Bombardier jugera satisfaisantes, aux termes de laquelle Bombardier recevra un produit brut total d’au moins 900 millions $ US, à l’exclusion des frais, des dépenses et des escomptes. Après la réalisation de l’offre publique de rachat, les billets 2019 rachetés dans le cadre de l’offre publique de rachat seront retirés du marché et annulés et ne seront plus des obligations en circulation. Bombardier se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, (i) de renoncer à toutes les conditions de l’offre publique de rachat; (ii) de prolonger l’offre publique de rachat ou d’y mettre fin; ou (iii) de modifier autrement l’offre publique de rachat à quelque égard que ce soit.

Bombardier prévoit accepter à des fins de rachat et régler (i) les billets 2019 validement déposés dont le dépôt n’aura pas fait l’objet d’une révocation valide aux termes de l’offre publique de rachat au plus tard à la date d’expiration un jour ouvrable suivant la date d’expiration, lequel premier jour ouvrable devrait tomber vers le 29 novembre 2017, ou (ii) si ces billets 2019 ne sont pas livrés avant la date d’expiration, mais sont livrés conformément aux dispositions relatives à la livraison garantie énoncées dans l’offre de rachat, trois jours ouvrables après la date d’expiration, lequel troisième jour ouvrable devrait tomber vers le 1^er décembre 2017.

Ni Bombardier, ni ses filiales, ni ses sociétés affiliées, ni leurs conseils d’administration, dirigeants ou employés respectifs, ni les courtiers-gérants, ni l’agent dans le cadre de l’offre et l’agent d’information, ni les fiduciaires à l’égard des billets 2019 ne recommandent aux détenteurs de billets 2019 de déposer ou de s’abstenir de déposer tout ou partie du capital de leurs billets 2019, et personne n’a reçu d’autorisation de Bombardier ou de la part de l’un de ceux-ci de faire de telles recommandations. Les détenteurs des billets 2019 doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets 2019 et, dans le cas d’un dépôt, ils doivent prendre leur propre décision quant au capital de billets 2019 à déposer.

Tous les billets 2019 sont détenus sous forme d’inscription en compte par l’intermédiaire des installations de The Depository Trust Company (« DTC »). Si vous détenez des billets 2019 par l’entremise d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire ou prête-nom (un « intermédiaire »), vous devez communiquer avec cet intermédiaire si vous désirez déposer des billets 2019 en réponse à l’offre publique de rachat. Vous devriez vérifier auprès de cet intermédiaire s’il vous imposera des frais pour déposer des billets 2019 en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès de cet intermédiaire s’il existe des dates butoirs avant lesquelles vous devez lui fournir vos instructions de dépôt, car la date butoir pertinente fixée par votre prête-nom tombera avant les dates butoirs indiquées dans les présentes.

Bombardier a retenu les services de J.P. Morgan Securities LLC et de Credit Agricole Securities (USA) Inc. afin que celles-ci agissent à titre de courtiers-gérants, directement ou par l’entremise de leurs sociétés affiliées respectives, à l’égard de l’offre publique de rachat. Bombardier a retenu les services de D.F. King & Co., Inc. pour que cette entité agisse à titre d’agent dans le cadre de l’offre et agent d’information à l’égard de l’offre publique de rachat.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat, veuillez communiquer avec J.P. Morgan Securities LLC au +1‑212‑834‑3260 ou au numéro sans frais +1‑866‑834‑4666 ou avec Credit Agricole Securities (USA) Inc. au +1‑212‑261‑7802 ou au numéro sans frais +1‑866‑807‑6030. Vous pouvez consulter l’offre de rachat et l’avis de livraison garantie en ligne sur le site www.dfking.com/bbd ou en obtenir un exemplaire en communiquant avec D. F. King & Co., Inc. au +1‑888‑541‑9895, au +1‑212‑269‑5550 ou à bbd@dfking.com.

Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que l’offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires. Les titres mentionnés dans les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un autre territoire et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis sans être inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, ou sans dispense des exigences d’inscription de cette loi. Les titres dont il est question dans les présentes n’ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre et vente des titres au Canada sera faite sous le régime d’une dispense des exigences de prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières.

Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.

À propos de Bombardier

Bombardier est le leader mondial de la fabrication d’avions et de trains. Regardant vers l’avenir tout en repoussant les limites du présent, Bombardier fait évoluer la mobilité en répondant à la demande mondiale en moyens de transport plus efficaces, plus durables et plus agréables. Notre leadership résulte d’un vaste éventail de véhicules, de services et, surtout, de nos employés.

Le siège social de Bombardier est situé à Montréal, au Canada et nos actions (BBD) se négocient à la Bourse de Toronto. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, nos revenus ont été de 16,3 milliards $. Vous trouverez nouvelles et information à l'adresse bombardier.com ou en nous suivant sur Twitter : @Bombardier.

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