Bombardier annonce une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour acquitter les obligations futures aux termes de ses régimes incitatifs fondés sur des actions à l’intention des employés

Bombardier Inc. (TSX : BBD.B) (« Bombardier » ou la « Société ») annonce qu’elle a obtenu l’approbation de la Bourse de Toronto (« TSX ») afin de racheter, dans le cours normal de ses activités, entre le 15 juin 2021 et le 14 juin 2022, jusqu’à concurrence de 62 000 000 d’actions classe B (droits de vote limités), soit environ 2,9 % de ses actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation en date du 2 juin 2021. À pareille date, la Société avait 2 128 112 189 actions classe B (droits de vote limités) émises et en circulation. Toutes les actions classe B (droits de vote limités) rachetées seront confiées à un fiduciaire en vue du règlement d’obligations futures aux termes des régimes incitatifs fondés sur des actions à l’intention des employés de la Société.

Les actions classe B (droits de vote limités) rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« offre publique de rachat ») seront déposées en fiducie auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada aux termes de la convention de fiducie modifiée et mise à jour relative aux régimes d’avantages sociaux des employés intervenue en date du 6 août 2015 entre la Société et la Société de fiducie Computershare du Canada, en sa version modifiée (« convention de fiducie »). Ces actions classe B détenues en fiducie serviront ultérieurement à régler les obligations de la Société aux termes de ses régimes incitatifs fondés sur des actions à l’intention des employés, notamment son régime d’unités d’actions liées au rendement et son régime d’unités d’actions incessibles.

L’offre publique de rachat sera réalisée par l’intermédiaire de la TSX ou de systèmes de négociation parallèles, ou au moyen d’offres franches, de contrats de gré à gré ou d’achats de blocs. Les rachats faits sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX et des systèmes de négociation parallèles seront effectués au cours en vigueur sur les marchés au moment de l’acquisition (plus les frais de courtage). Si la Société rachète des actions classe B (droits de vote limités) au moyen d’offres franches, d’achats de blocs ou de contrats de gré à gré, une décote par rapport au cours du marché des actions classe B (droits de vote limités) au moment de l’acquisition pourra s’appliquer à leur prix d’achat et s’appliquera dans le cas des rachats effectués au moyen de contrats de gré à gré, selon ce que les autorités en valeurs mobilières pourront autoriser.

Le volume quotidien moyen des opérations sur les actions classe B (droits de vote limités) à la TSX au cours du semestre clos le 31 mai 2021 a été de 7 457 368. Selon les règles de la TSX, la Société est autorisée à racheter quotidiennement jusqu’à concurrence de 25 % de ce volume quotidien moyen des opérations, soit 1 864 342 actions classe B (droits de vote limités). En sus de la limite quotidienne de rachat de 1 864 342 actions classe B (droits de vote limités), la Société peut aussi acheter, une fois par semaine, un bloc d’actions classe B (droits de vote limités) qui n’appartiennent pas à un initié, qui peut dépasser cette limite quotidienne, et ce, conformément aux exigences de la TSX.

Les opérations effectuées aux termes de l’offre publique de rachat dépendront de la conjoncture future du marché. Bombardier conserve le pouvoir discrétionnaire d’effectuer des rachats dans le cadre de l’offre publique de rachat et de déterminer le moment, le montant et le prix acceptable de tels rachats, sous réserve en tout temps des exigences de la TSX et d’autres exigences réglementaires applicables.

Bombardier adhérera à un régime de rachat d’actions automatique dans le cadre de son offre publique de rachat, lequel contient des paramètres régissant la manière dont ses actions classe B (droits de vote limités) peuvent être rachetées à des moments où il ne lui serait ordinairement pas permis d’acquérir des actions classe B (droits de vote limités) en raison de restrictions réglementaires ou de périodes d’interdiction d’opérations qu’elle s’est elle-même imposées. Le régime de rachat d’actions automatique a été préautorisé par la TSX et sera mis en place à compter du 15 juin 2021.

Bombardier est d’avis que le rachat de ses actions classe B (droits de vote limités) constituerait une utilisation judicieuse de ses fonds et servirait au mieux les intérêts de Bombardier et de ses actionnaires. La Société estime que le fait d’effectuer à l’occasion un rachat de ses actions classe B (droits de vote limités) au cours du marché en vigueur représente une stratégie efficace qui lui permettra de s’acquitter de ses obligations futures aux termes de ses régimes incitatifs fondés sur des actions à l’intention des employés, notamment son régime d’unités d’actions liées au rendement et son régime d’unités d’actions incessibles, et d’éviter l’effet de dilution qui pourrait se produire si ces obligations étaient plutôt réglées par l’émission de titres nouveaux.

Au cours des 24 derniers mois, Bombardier n’a racheté aucune action classe B (droits de vote limités) au moyen d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, qui peuvent comprendre, sans s’y limiter : des déclarations portant sur la conviction du conseil d’administration de Bombardier selon laquelle l’offre publique de rachat constitue une utilisation judicieuse des fonds de cette dernière et sert au mieux les intérêts de Bombardier et de ses actionnaires; les intentions de Bombardier à l’égard de l’offre publique de rachat; l’approbation de l’offre publique de rachat par la TSX; l’utilisation d’actions classe B (droits de vote limités) déposées en fiducie aux termes de l’offre publique de rachat; et la conviction de Bombardier selon laquelle le rachat d’actions classe B (droits de vote limités) constitue une stratégie efficace qui lui permettra de s’acquitter de ses obligations futures aux termes de ses régimes de rémunération fondés sur des actions et d’éviter la dilution de ses actions classe B (droits de vote limités) pouvant en découler.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l’intention de », « s’attendre à », « anticiper », « estimer », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer », « maintenir » ou « aligner », la forme négative de ces termes, leurs variations ou une terminologie semblable. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’assister les investisseurs et autres dans la compréhension de certains éléments clés de nos objectifs, priorités stratégiques, attentes, perspectives et plans actuels, ainsi que pour leur permettre d’avoir une meilleure compréhension de nos activités et de l’environnement dans lequel nous prévoyons exercer nos activités. Le lecteur est prévenu que de telles informations pourraient ne pas convenir à d’autres fins.

De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que la direction formule des hypothèses et ils sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels pour des périodes futures pourraient différer de façon importante des résultats prévus décrits dans les énoncés prospectifs. Bien que la direction juge ces hypothèses raisonnables et appropriées selon l’information actuellement à sa disposition, il existe un risque qu’elles ne soient pas exactes. Pour de plus amples renseignements, y compris à l’égard des autres hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs présentés par Bombardier, voir la rubrique Prévisions et énoncés prospectifs du rapport de gestion qui figure dans notre rapport financier pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Compte tenu de l’incidence de l’évolution de la situation entourant la pandémie de COVID‑19 et de la réponse connexe de Bombardier, des gouvernements (fédéral, provinciaux et municipaux), des autorités de réglementation, des entreprises, des fournisseurs, des clients, des contreparties et des fournisseurs de services tiers, l’incertitude inhérente aux hypothèses de Bombardier est plus importante qu’elle ne l’était lors des exercices précédents.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, notons, sans s’y limiter, les risques liés à la conjoncture économique générale, les risques liés à notre contexte commercial (tels les risques liés à la situation financière des clients d’avions d’affaires; à la politique commerciale; à l’accroissement de la concurrence; à l’instabilité politique et à des cas de force majeure ou aux changements climatiques à l’échelle mondiale), les risques opérationnels (tels les risques liés au développement de nouveaux produits et services; le développement de nouvelles activités; le carnet de commandes; la transformation en entreprise axée sur les avions d’affaires; la certification de produits et services; l’exécution des commandes; les pressions sur les flux de trésorerie et sur les dépenses en immobilisations exercées par le caractère saisonnier et cyclique; la mise en œuvre de notre stratégie; les améliorations visant la productivité; les gains d’efficacité opérationnelle; les initiatives de restructuration et de réduction des coûts; le fait de faire affaire avec des partenaires; les pertes découlant de sinistres et de garanties sur la performance des produits; les procédures réglementaires et judiciaires; les risques liés à l’environnement, à la santé et à la sécurité; la dépendance de la Société à l’égard de certains clients, contrats et fournisseurs; les risques liés à la chaîne d’approvisionnement; les ressources humaines; la dépendance à l’égard des systèmes informatiques; la dépendance à l’égard des droits relatifs à la propriété intellectuelle et à leur protection; les risques liés à la réputation; la gestion des risques; les questions fiscales; et le caractère adéquat de la couverture d’assurance), les risques liés au financement (tels les risques liés aux liquidités et à l’accès aux marchés financiers; les risques liés aux régimes d’avantages de retraite; l’exposition au risque de crédit; les obligations importantes au titre des paiements de la dette et des intérêts; les clauses restrictives de conventions d’emprunt; la dépendance à l’égard des stratégies de gestion de la dette et de réduction des coûts d’intérêts; et la dépendance à l’égard de l’aide gouvernementale) et les risques du marché (telles les fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt; l’augmentation des prix des produits de base; et les fluctuations du taux d’inflation). Pour plus de détails, se reporter à la rubrique Risques et incertitudes dans la section Autres du rapport de gestion qui figure dans notre rapport financier pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les facteurs mentionnés précédemment peuvent être exacerbés par l’éclosion continue de la COVID-19 et avoir une incidence considérablement plus grave sur les activités, les résultats opérationnels et la situation financière de la Société que si une telle éclosion n’avait pas eu lieu. En raison de la pandémie de COVID-19 actuelle, les autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter : les risques liés à l’incidence et aux répercussions de la pandémie de COVID-19 sur la conjoncture économique et les marchés des capitaux et l’incidence connexe sur notre entreprise, nos activités, nos sources de financement, nos liquidités, notre situation financière, nos marges, nos perspectives et nos résultats; l’incertitude à l’égard de l’ampleur et de la durée des perturbations économiques par suite de l’éclosion de la COVID-19 et des répercussions connexes sur la demande de nos produits et services; l’incertitude à l’égard de la reprise du marché et de l’économie après la pandémie de COVID-19; les mesures d’urgence et les restrictions décrétées par les autorités de la santé publique ou les gouvernements; les réponses des gouvernements et des institutions financières en matière de politique fiscale et monétaire; la perturbation de la chaîne d’approvisionnement mondiale, des clients, de la main-d’œuvre, des contreparties et des fournisseurs de services tiers; la perturbation additionnelle des activités opérationnelles, des commandes et des livraisons; les risques liés à la technologie, à la protection des renseignements personnels, à la cybersécurité et à la réputation; et d’autres événements défavorables imprévus.

Le lecteur est prévenu que la liste de facteurs qui précède pouvant influer sur la croissance, les résultats et le rendement futurs n’est pas exhaustive et qu’il ne faudrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. D’autres risques et incertitudes qui nous sont inconnus ou que nous considérons comme non importants à l’heure actuelle pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans nos énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs décrits aux présentes reflètent les attentes de la direction à la date du présent communiqué de presse et pourraient subir des modifications après cette date. À moins d’y être tenus selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, nous nions expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés expressément sous réserve de cette mise en garde.

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