Mandat du conseil d’administration

Le rôle du conseil d’administration (« conseil ») de Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société ») est de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Bombardier dans le but d’augmenter la rentabilité et, en conséquence, d’accroître la valeur pour les actionnaires.

Les administrateurs, en exerçant leurs pouvoirs et en s’acquittant de leurs obligations, devront agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et devront exercer le soin, la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente devrait exercer dans des circonstances semblables.

Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes en conformité avec le plan d’affaires approuvé par le conseil.

Le conseil décide de toutes les questions qui sont expressément énoncées dans les présentes comme relevant de sa compétence ou qui relèvent de sa compétence en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») ou toute autre législation applicable ou en vertu des statuts constitutifs ou des règlements administratifs de Bombardier (sous réserve toujours du pouvoir du conseil de déléguer à un comité du conseil ou à des administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu’il lui est loisible de déléguer d’une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l’examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations d’un comité du conseil sont assujetties à l’approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil.

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l’égard de questions d’affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l’an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l’entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l’an, un plan d’affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l’aide des travaux et des recommandations du comité d’audit, vérifier la qualité et l’intégrité des systèmes comptables et de présentation de l’information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l’information, des systèmes de contrôles internes et d’information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
  • l’intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication;
  • l’indépendance et les qualifications des auditeurs externes;
  • la performance de la fonction d’audit interne de Bombardier et des auditeurs externes de Bombardier; et
  • la conformité de Bombardier à son propre code d’éthique et aux politiques connexes et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d’une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la politique sur la Grille de délégation des pouvoirs approuvée par la Société qui traite des divers niveaux d’autorité;
• en fonction des recommandations du comité d’audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs externes;
• à l’aide des travaux et des recommandations du comité d’audit, veiller à ce qu’un processus approprié d’évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l’évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; et veiller à ce que les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d’information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective, et (iii) soient passées en revue au moins une fois l’an.

SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

• à l’aide des travaux et des recommandations du comité d’audit, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d’investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l’aide des travaux et des recommandations du comité d’audit et du comité de la gouvernance et des nominations, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d’environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.

SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

• à l’aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de la gouvernance et des nominations, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.

SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D’UN CERTAIN NOMBRE DE POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d’un certain nombre de postes de haute direction;
• approuver la rémunération du chef de la direction et s’assurer qu’une part appropriée de sa rémunération et de celle d’un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s’assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d’affaires de Bombardier sont en place.

SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L’AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS

• surveiller la taille et la composition du conseil pour s’assurer de l’efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s’assurer que Bombardier est exploitée de façon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance, et surveiller, passer en revue et approuver les changements, au besoin, au Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi qu’aux politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le code d’éthique et les politiques connexes de Bombardier qui s’appliquent aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier et approuver, au besoin, les modifications qui y sont apportées;
• assurer l’évaluation annuelle de la performance du conseil, de chaque comité du conseil, des présidents du conseil et des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération (à l’exception des administrateurs qui sont membres de la direction);
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d’administrateur à des fins d’élection à l’assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu’à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d’administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l’administrateur principal, qui est nommé par les administrateurs annuellement;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l’administrateur principal transmettra au président du conseil d’administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n’ont aucun pouvoir décisionnel propre sur les questions relevant du conseil;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leurs propres procédures, telle que secrétariat, avis de convocation, procès-verbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

Mandat du président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration de Bombardier (le « conseil ») est responsable de veiller à ce que le conseil exerce ses responsabilités de manière claire et efficace, notamment en supervisant la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Bombardier, conformément au mandat du conseil. Ses responsabilités spécifiques comprennent notamment :

• gérer le conseil et établir l’ordre du jour de concert avec le président et chef de la direction;
• faire preuve de leadership pour améliorer l’efficacité du conseil et s’assurer de la cohésion au sein de celui-ci;
•  représenter Bombardier aux fins de certaines de ses relations avec la clientèle ainsi qu’à l’occasion de conférences; et
• collaborer avec le comité de la gouvernance et des nominations pour s’assurer de la qualité et de la continuité du conseil :
  • en passant en revue la performance du conseil, de ses comités et des administrateurs;
  • en s’assurant que les aptitudes et les compétences de chacun des administrateurs améliorent la qualité de l’ensemble du conseil; et
  • en veillant à ce que le conseil élabore des descriptions de poste bien définies à l’intention du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil.